La loyauté impose-t-elle la renégociation d’un contrat ?

La loyauté est une règle de comportement qui s’impose à chacun, et qui en droit, trouve une illustration dans une procédure, notamment dans la production des preuves.

Lors de la formation, l’exécution d’un contrat est le prolongement naturel de l’obligation de bonne foi qui figurait dans ancien l’article 1134 du Code Civil et qui est désormais codifié sous l’article 1104.

Mais cette obligation impose-t-elle de renégocier un contrat lorsque son exécution s’avère difficilement réalisable ?

C’est ce qu’a retenu la Cour d’Appel dans un arrêt du 07 janvier 2015, dans une affaire qui opposait un franchiseur à son franchisé.

Ce franchiseur avait consenti à l’un de ses franchisés l‘exclusivité des ouvertures de franchise dans trois départements en contrepartie d’un engagement de développement qui prévoyant l’ouverture de 18 points de vente en cinq ans.

Cette obligation ne fût pas renouvelée et le franchiseur décida de refuser l’accord et de reconduire le contrat de franchise.

Il saisit en outre le Tribunal pour demander la réparation de son préjudice.

A titre reconventionnel, l’ancien franchisé demanda également la réparation de son préjudice pour résiliation abusive de l’accord.

La Cour d’Appel de Paris saisie de ce différend a jugé que c’est le franchiseur qui était à l’origine de la résiliation fautive. Car ayant le pouvoir de vérifier les conditions d’implantation des nouveaux magasins, et de refuser tout projet qui ne permettrait pas de réaliser l’objectif convenu, la loyauté lui imposait de négocier et de proposer des conditions acceptables.

Sur pourvoi contre cette décision, la Cour de Cassation dans son arrêt du 15 mars 2017 (15-16406) a rejeté le pourvoi.

Le franchiseur reprochait à la Cour d’Appel de lui avoir imposé une obligation de renégociation contre les termes clairs du contrat de franchise qui avait fixé des objectifs dont la non réalisation l’autorisait à demander la résiliation du contrat.

Pour rejeter ce pourvoi la Cour de Cassation relève tout d’abord que la Cour d’Appel n’a pas imposé une obligation de renégociation, mais que le principe de loyauté lui imposait de négocier et de proposer des conditions acceptables si l’exécution du protocole s’avérait difficile.

Cet arrêt permet de rappeler que tout ce qui n’est pas énoncé dans un contrat n’est pas pour autant hors du contrat, car l’obligation de loyauté peut justifier négativement de ne pas appliquer certaines clauses du contrat, et positivement de rechercher un accord face à une difficulté qui implique une intervention loyale des co-contractants.

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