Délibération – Annulation – Règles de majorité

Lorsque les statuts d’une Société disposent qu’une décision doit être prise à une majorité qualifiée et qu’elle ne l’a pas été, la nullité est-elle automatique ?

La Cour de Cassation, à plusieurs reprises, s’est prononcée sur le sujet en rappelant que la nullité des actes ou délibérations ne peut être invoquée qu’en cas de violation d’une disposition impérative du titre II du Code de Commerce ou des lois qui régissent les contrats, ou encore en cas de violation d’un aménagement conventionnel à une disposition impérative lorsque celle-ci prévoit cet aménagement.

La nullité ne peut être prononcée dans les autres cas.

Aussi, même si une délibération n’a pas été adoptée à la majorité requise par les statuts, elle ne peut être annulée.

Pour qu’elle le soit, il faudrait qu’elle déroge expressément à une règle impérative dans la limite que celle-ci autorise.

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