Rémunération du gérant d’une SARL

La fixation de la rémunération du gérant d’une SARL constitue-t-elle une convention soumise à la délibération des associés ?

La question s’est posée à l’occasion d’un litige qui a opposé un associé au gérant d’une société qui, lui-même, était associé.

L’assemblée générale des associés avait notamment été convoquée pour statuer sur la rémunération du gérant.

Après que celle-ci ait été fixée par un vote, un associé l’avait contestée en relevant que le gérant avait participé à l’assemblée générale en sa qualité d’associé et qu’il s’était ainsi prononcé sur sa propre rémunération.

La Cour d’Appel de Poitiers avait rejeté sa demande au motif que la fixation de la rémunération du gérant est une convention courante qui échappe au formalisme de l’article L.223-19 du Code de Commerce.

Le gérant pouvait ainsi prendre part à la délibération de la société qui fixait sa rémunération.

cet arrêt est cassé par la Cour de Cassation, qui toutefois ne donne pas raison à l’associé contestataire.

Par un motif de pur droit, qu’elle substitue au motif de la Cour d’Appel, la Cour de Cassation juge en effet que la fixation de la rémunération du gérant « ne procède pas d’une convention ».

Le gérant peut donc, s’il est associé, prendre part au vote de la société qui statue sur la fixation de sa rémunération.