Cession de parts et répartition du bénéfice

Un associé qui cède ses parts à l’un de ses co-associés peut-il, en dépit de cette cession, revendiquer un droit sur les bénéfices constatés, postérieurement à la cession ?

C’est à cette question que répond la Cour de Cassation dans un arrêt du 31 octobre 2012 (11-25705)

Les faits étaient simples: plusieurs personnes avaient constitué entre elles une SCP de masseurs kinésithérapeutes.

Plusieurs cessions de parts étaient déjà intervenues dans le passé, lorsque l’un des associés à lui-même cédé ses parts.A la suite de cette cession, le cédant a réclamé une quote part des bénéfices afférant à des soins qu’il avait effectués avant la cession, mais qui n’avaient été payés que postérieurement à celle-ci.

L’acquéreur refusa de payer, provoquant ainsi une procédure  du vendeur qui obtint satisfaction.

Saisie d’un pourvoi, la Cour de Cassation refuse de casser l’arrêt. Elle relève tout d’abord que les statuts ne comportaient aucune disposition qui interdise une répartition des bénéfices dans le temps, en cas de cession.

Elle relève ensuite qu’il n’est pas interdit, par l’article  1844-1 du code civil, de procéder à une répartition du bénéfice même après la cession et de réserver au cédant une part du résultat correspondant à des actes qu’il a effectués avant la vente, mais qui ont été réglés postérieurement à celle-ci.

Enfin, elle établit l’accord entre les associés pour procéder à cette  répartition, de leur commune volonté, qu’elle déduit des cessions qui étaient intervenues antérieurement.

On déduira de cet arrêt qu’aucune disposition légale n’interdit de stipuler dans l’acte de cession une  répartition particulière du bénéfice.

C’est l’apport essentiel de cette décision.

Même en l’absence de clause dans l’acte, il sera toujours possible, pour un associé, de demander une part de bénéfices pour des actes effectués antérieurement à la cession et si telle était la volonté des associés, à condition bien sûr de pouvoir l’établir.

Cet arrêt encore une fois, justifie l’importance des clauses énoncées dans l’acte.