Relations commerciales établies : deux arrêts importants de la Cour de Cassation

En cas de rupture, sans préavis, des relations commerciales établies, une action en dommages et intérêts peut être engagée.

La Cour de Cassation a jugé que cette action est de nature quasi délictuelle.

Conformément aux dispositions de l’article L.442-6 du Code de Commerce, l’action doit être engagée devant l’une des juridictions spécialisées de première instance, qui sont définies dans l’annexe IV-II-I de l’article D.442-3 du Code de Commerce.

L’appel des décisions prononcées par ces juridictions doit être introduit devant la Cour d’Appel de Paris.

Dans les relations commerciales, il est fréquent que les litiges éventuels fassent l’objet, soit d’une clause attributive de compétence, qui désigne la juridiction qui sera saisie en cas de différend, soit d’une clause compromissoire qui confie le règlement du litige à des arbitres.

Comment ordonner les  clauses avec les règles de procédure qui sont définies par le Code de Commerce ?

Ces règles sont dites d’ordre public. On ne peut normalement y déroger.

La difficulté est encore plus grande lorsque la rupture des relations commerciales est invoquée, entre autres moyens, dans un litige qui oppose des partenaires commerciaux, et que d’autres moyens, qui ne relèvent pas des juridictions spécialisées, sont invoqués. Car en ce cas, on peut envisager de saisir plusieurs juridictions du même différend, chacune se prononçant dans son domaine de compétence.

Sur ces questions, la Cour de Cassation vient de prononcer deux arrêts :

• Le 20 octobre 2015, elle a cassé un arrêt de la Cour d’Appel de Douai, qui avait écarté une clause attributive de compétence, en jugeant que même si la rupture des relations commerciales établies était invoquée à titre subsidiaire, le litige doit être porté exclusivement devant l’une des juridictions spécialisées désignée par le Code de Commerce. Mais ce n’est pas pour ce motif, exempt de griefs, que la cassation est prononcée.

La Cour de Cassation reproche à la Cour d’Appel de Douai, qui était saisie d’un contredit d’une décision du Tribunal de Commerce de Lille, qui avait reconnu sa compétence, de ne pas avoir relevé d’office son incompétence au profit de la Cour d’Appel de Paris puisqu’elle était saisie d’un contredit.

La Cour de Cassation rappelle à cette occasion que l’absence de saisine de la juridiction compétente constitue une fin de non-recevoir et non pas une exception d’incompétence.

• Le 21 octobre 2015, la Cour de Cassation s’est prononcée sur la compatibilité d’une clause d’arbitrage avec les règles de compétence propres aux litiges qui résultent d’une rupture commerciale établie.

Plusieurs moyens ont été soumis à sa censure.

• Le 1^er portait sur la possibilité de soumettre à un Tribunal arbitral les litiges de cette nature.

Les règles d’ordre public ne commandaient-elles pas que ces litiges soient réservés exclusivement aux juridictions étatiques ?

La Cour d’Appel de Paris avait écarté cette incompatibilité en jugeant que l’action en réparation du préjudice, qui résulte de la rupture des relations commerciales établies, n’est pas de celle dont la connaissance est réservée aux juridictions étatiques.

La Cour de Cassation l’approuve.

• La 2^ème difficulté portait sur l’étendue de la clause compromissoire.

Les parties étaient convenues de soumettre au Tribunal arbitral tous les litiges découlant du contrat.

Mais comme l’action en dommages et intérêts pour rupture des relations commerciales établies a une nature quasi délictuelle, ne fallait-il pas en déduire qu’elle était exclue du champ de la clause compromissoire ?

Là encore la Cour de Cassation approuve la Cour d’Appel d’avoir jugé que le Tribunal arbitral était compétent, car dès lors qu’il pouvait statuer sur tous les litiges résultant du contrat, il ne fallait pas établir de distinction entre les actions de nature contractuelle ou quasi délictuelle.