Contestation d’une cession de parts – Régime des nullités

L’article 1844-14 du Code Civil fixe à trois ans le délai dans lequel peuvent être exercées les actions en nullité de la société, ou d’actes et délibérations prises postérieurement à sa constitution.

Cette disposition est-elle applicable d’une manière générale, ou faut-il distinguer suivant que la cause de la nullité résulte d’une simple irrégularité, ou d’une fraude, ou encore suivant que la nullité est soumise au régime des nullités relatives ou des nullités absolues ?

C’est à cette question que répond la 3ème chambre civile de la Cour de Cassation dans un arrêt du 15 octobre 2015, qui n’a toutefois pas été publié au bulletin.

A la suite d’une cession de parts, un différend était apparu sur sa conformité en regard des statuts qui soumettaient toute cession à l’agrément des associés.

La contestation fût portée plus de trois ans après les actes de cession.

Dans son arrêt du 1er février 2012, la Cour d’Appel de Paris la rejeta en constatant qu’elle avait été exercée hors délai.

Dans les moyens invoqués à l’appui de son pourvoi, l’associé contestataire soutenait que le délai de prescription de trois ans ne pouvait lui être opposé dès lors qu’il invoquait une fraude qui, selon lui, reportait le point de départ du délai de l’action au jour où il l’avait découverte.

Il soutenait également que la fraude excluait, en soi, le régime de la prescription triennale.

Son pourvoi est rejeté.

La Cour de Cassation approuve la Cour d’Appel d’avoir jugé que l’action devait être introduite dans le délai de trois ans.

Elle prend le soin de préciser que l’article 1844-14 du Code Civil s’applique à toutes les actions en nullité, qu’elles visent les actes et délibérations postérieurs à la constitution de la société, sans qu’il y ait lieu de distinguer selon le caractère relatif ou absolu de la nullité invoquée et que la cause de la nullité résulte éventuellement d’une fraude.