Cession de parts : Garantie du vendeur

La cession de parts met habituellement à la charge du vendeur l’obligation de garantir le passif.

Elle peut aussi lui imposer une garantie de la valeur des actifs cédés.

Généralement, ces garanties sont transmissibles aux acquéreurs successifs par une clause expresse.

Mais peuvent-elles être transmises en l’absence de clause de cette nature ?

C’est à cette question que répond un arrêt de la Cour de Cassation du 09 octobre 2012 (11-21528).

Le propriétaire de parts sociales les avait cédées en s’engageant à maintenir leur valeur et à dédommager le cessionnaire en cas d’amoindrissement de celles-ci, ainsi qu’en cas d’accroissement du passif.

Ultérieurement, l’acquéreur céda les parts qu’il avait acquises en transmettant à son acquéreur tous les engagements qui avaient été pris à son profit par le cédant initial à qui, par ailleurs, il signifia cette cession.

Le nouvel acquéreur constatant une perte de la valeur des parts cédées se retourna contre le vendeur initial qui lui opposa un refus de garantie, au motif que son engagement de garantie de valeur ne constituait pas une garantie de passif, et que faute de dispositions particulières dans l’acte de cession, elle n’avait pu être transmise.

La Cour d’Appel a accueilli ce moyen.

Saisi d’un pourvoi, la Cour de Cassation a cassé son arrêt en relevant que même en l’absence de toute clause permettant à l’acquéreur de transmettre à un sous-acquéreur une garantie de valeur, l’engagement du cédant initial pouvait être transmis sous la forme d’une cession de créance.

L’on redécouvre ainsi que l’engagement de garantir la valeur de parts sociales constitue, pour son bénéficiaire, un droit de créance même si son montant n’est pas liquide.

Aussi, si le cédant souhaite que seul l’acquéreur initial bénéficie de sa garantie, il devra préciser qu’elle n’est pas transmissible.